律师：在国内做 VCC 虚拟信用卡/ U 卡代理商，不可不知的 4 大思维误区

作者：邵诗巍律师

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01 U 卡代理商的 4 大思维误区

只要所代理的是正规 VCC 虚拟信用卡/U 卡发行商，就没事？

不少 UP 主，KOL 在国内外的社交媒体平台上推广 U 卡时，会说明自己所代理的 U 卡发行商是某某大型上市公司，具有美国、加拿大等海外国家所颁发的权威资质牌照，并展示自身向用户对于 U 卡发行商所做的详尽背调细节，以增强说服力，让用户意识到，其所代理的 U 卡是正规公司发行的，所以可以放心购买，不会存在吞掉用户资金、跑路等风险。

只要做好售后，维护好客户关系，就没事？

国内的 U 卡代理商，相较于 U 卡的海外发行商来说，是 U 卡的国内宣传、推广人员；相较于用户来说，是作为商家的身份，销售 U 卡并提供咨询以及售前售中售后服务。

比如，U 卡发行商设置了 KYC 审核机制，用户需要填写海外手机卡才能接受验证码，但大陆用户没有海外手机号，U 卡代理就帮助用户联系客服，为客户提供便利。

自己只是卖 U 卡，不做买卖 U 赚差价的生意，所以是合法的？

U 商通过买卖虚拟货币赚取差价的生意，由于交易较为高频，无论收取的差价是高于市场价还是与市场价持平，都有可能收到黑钱，进而涉及相关法律风险，所以 U 卡代理会认为，自己只是销售相关的实体卡或虚拟卡，不碰 OTC 交易，所以没有法律风险。

只要在 telegram，Twitter（X），YouTube 等国外的社媒平台上进行宣传推广，就没事？

有些 U 卡代理商会考虑到虚拟货币交易在国内存在风险，那在国内销售 U 卡也会比较敏感，因此会将宣传推广平台从微信朋友圈、抖音、B 站等国内平台转移至 telegram，Twitter（X），YouTube 等国外社交媒体平台。

以及 U 卡代理商为扩大宣传，增强自身影响力，覆盖更多的潜在用户，许多 U 卡代理商会组建电报群，让用户们在群内自由交流，用户遇到相关用卡问题了，即使自己未在线，也能及时的向群友们求助。

02 在国内做 U 卡代理，有什么法律风险要注意？

在国内，只要所从事的业务和虚拟货币有关，就一定要重视国内政策规定。根据 924 通知、26 通知等，“虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动”，“不得为虚拟货币相关业务活动提供网络经营场所、商业展示、营销宣传、付费导流等服务”。

海外的 U 卡发行商，即便所在国对于发行 U 卡并不禁止，并且授权相关资质牌照，也并不代表 U 卡在我国境内的发行、推广、销售是合法的。根据前述政策规定，在国内做 U 卡代理，可以视作为虚拟货币相关业务活动提供商业展示、营销宣传等服务。如此一来，U 卡代理的经营行为就不可避免的存在相关法律风险和政策风险。

但毕竟国内还是有很大的市场需求的，所以还是有不少人跃跃欲试想做这门生意，并且认为，只要自己能维护好客户关系，没有客户投诉，那就不会有问题。甚至会将宣传转移至海外平台，在电报等加密软件上和客户进行沟通。

但 U 卡用户在实际使用过程中是否会遇到问题，以及相关问题能否得到妥善解决，往往并非代理商所能控制。例如，如果用户充值的资金被平台扣留，而实际运营方又位于境外，国内用户在维权困难的情况下，很可能转而向国内代理商追责，甚至向公安机关报案。

一旦引发刑事报案，公安机关是否会依据“924 通知”等监管规定，对代理商的经营行为展开调查，甚至以涉嫌非法经营罪等罪名追究刑事责任，存在一定的不确定性。即使代理商本身并未参与资金兑换或实际控制用户资产，也不意味着能够完全排除相关刑事风险。

虽说 U 卡代理本身是销售卡片本身，不会涉及虚拟货币的交易，但不能保证所有的买家都是为了自用而购买。正如邵律师此前所分析的有关 U 卡买家，在使用 U 卡进行交易可能的场景：

部分 U 卡使用者可能并非单纯出于个人消费需求，而是利用 U 卡为他人提供虚拟货币兑换、取现等服务，并从中赚取差价或收取手续费。

例如，双方约定虚拟货币与人民币的兑换价格后，由一方接收他人的 USDT，再通过 U 卡取现并交付人民币。如果相关虚拟货币来源于上游违法犯罪活动，参与兑换、取现的人员就可能面临掩饰、隐瞒犯罪所得罪等刑事风险。

如果 U 卡买家因利用 U 卡进行资金转移、兑换等活动而涉嫌洗钱类犯罪，那么作为提供 U 卡的一方，代理商是否也可能承担相应的刑事责任？这需要结合代理商是否明知相关违法犯罪活动，以及是否提供了实质性帮助等具体情况进行判断。

此外，U 卡代理商还需关注非法利用信息网络罪的相关风险。例如，部分代理商可能通过建立微信群、Telegram 群组等方式推广产品。如果群组被用于实施诈骗、洗钱等违法犯罪活动，群组的建立者、管理者是否存在承担刑事责任的风险，同样需要结合其主观认知、群组实际用途及具体管理行为等因素判断。

03 写在最后

在我国，由于虚拟货币相关业务活动被定性为非法金融活动。司法实践中，也已有部分 U 卡平台因涉嫌非法经营罪受到刑事追诉。在此背景下，U 卡代理商即使不直接参与虚拟货币兑换，也可能因其代理、推广或销售行为，被司法机关认定为相关犯罪的参与者，甚至面临共同犯罪的指控。

因此，从刑事法律风险防范的角度出发，邵律师不建议 U 卡代理商面向中国大陆用户开展 U 卡代理、推广或销售业务。